我要成立股份有限公司，但完全不懂公司怎麼運作？創業老闆必懂的股東會、董事會與決議流程。

很多創業者在公司剛成立時，最關心的是：

「我要怎麼把公司做起來？」

但是當公司開始成長、營業規模擴大，甚至準備引進新的股東或投資人後，問題就會慢慢變成：

「公司的重大事情，到底誰說了算？」 「股東會和董事會有什麼不同？」 「是不是每件事情都要開股東會？」 「股東不同意，老闆還能不能做決定？」 「以後如果股東不是我認識的人，公司要怎麼管理？」

如果您是一位有企圖心的創業者，從一開始就希望公司可以持續成長，未來甚至引進外部投資人，那麼您不能只了解「如何成立股份有限公司」，也應該開始了解：

股份有限公司是如何運作的。

這篇文章不談艱深的法律條文，而是從創業老闆的角度，帶您建立股份有限公司最基本的公司治理概念。

一、股份有限公司成立後，不是「老闆一個人說了算」

這是創業者首先要建立的觀念。

如果公司一開始只有自己一個人，很多事情自然可以自己決定。

但是當您成立股份有限公司，未來陸續增加股東，例如：

• 創辦人持有60%
• 投資人A持有20%
• 投資人B持有10%
• 投資人C持有10%

這時候，公司已經不只是「老闆自己的事業」。

不同股東持有不同的股份，也享有相對應的股東權利。

因此，公司法會透過不同的機關及程序，來處理公司的決策。

最基本可以先記住三個角色：

• 股東 → 股東會
• 董事 → 董事會
• 經營團隊 → 實際執行公司業務

這三者的功能並不完全相同。

二、先搞懂：股東、董事、股東會、董事會

可以先用最簡單的方式理解：

名稱	白話理解	主要功能
股東	公司投資人、出資人	持有股份並依法享有股東權利
股東會	股東集合開會	決定法律或章程規定的重要事項
董事	負責公司經營決策的人	參與公司業務及重大經營決策
董事會	董事集合開會	依公司法及章程決議公司重要業務
董事長	董事會中的重要代表角色	依公司法及章程執行、代表公司相關職務

因此，股東不等於董事，股東會也不等於董事會。

這是剛開始接觸股份有限公司時，非常重要的一個觀念。

三、股東會到底是在做什麼？

可以把股東會想像成：

「公司的股東一起開會，針對依法應由股東決定的事項進行討論及表決。」

例如公司某些重大事項，依法需要經過股東會決議。

常見的股東會事項包括：

• 選任或解任董事
• 公司重要組織事項
• 盈餘分派
• 虧損彌補
• 公司章程相關事項
• 公司重大變更事項
• 其他依法應由股東會決議的事項

所以股東會不是「有事情才隨便找股東來投票」。

股東會的召集、通知、議案、出席及表決，都有一定的程序。

四、那董事會又是在做什麼？

如果股東會比較像是：

「股東決定公司的重大事項及基本方向。」

那董事會則可以理解為：

「董事依公司法及章程，負責公司重要業務的決策及執行。」

例如公司日常經營過程中，可能涉及許多經營決策。

不可能每一件事情都召集所有股東開會。

因此，股份有限公司透過董事會制度，讓董事依照法律及公司章程處理公司業務。

這也是股份有限公司與單純「幾個人合夥做生意」很重要的不同。

同場加映：沒出半毛錢，也能當公司董事嗎？當零持股的董事有風險嗎？

五、是不是公司每件事情都要開股東會？

不是。

這是非常常見的誤解。

如果公司每天做一件事情就要召集股東會，公司根本無法正常經營。

因此，公司法會區分：

股東會應決議的事項

例如涉及公司重大組織或股東權利的事項，依法可能需要經股東會決議。

董事會決議的事項

公司經營上的重要事項，依法或依章程由董事會決議。

經營團隊處理的日常事項

公司日常營運，例如一般採購、客戶管理、人員管理等，通常不會每件事情都拿到股東會或董事會討論。

所以可以先建立一個概念：

不是所有事情都要股東投票，而是要先判斷「這件事情依法應該由誰決定」。

六、股東會開會不是「大家來聊一聊」而已

當公司股東越來越多，股東會就會越來越重要。

因為股東可能彼此並不認識。

例如：

創辦人A ↓ 天使投資人B ↓ 投資公司C ↓ 後續投資人D、E

這些人可能完全沒有私交。

因此，股份有限公司不能依賴：

「大家都是朋友，坐下來談一談就好了。」

而是必須依照公司法及公司章程所規定的程序來進行。

七、股東會最重要的概念之一：召集程序

一般來說，股東會不是想開就開。

公司必須依照規定進行召集，包括：

• 誰可以召集
• 什麼情況可以召集
• 何時通知股東
• 通知內容
• 議案如何提出
• 股東如何出席
• 如何進行表決

尤其公司股東人數增加後，股東會通知及召集程序的重要性會大幅提高。

因為如果股東認為公司召集股東會的程序有問題，可能進一步產生股東會決議效力的爭議。

因此，公司的股東會不是「大家在LINE群組說一下就算開會」。

說明：公司法第172條之2第1項：公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

八、股東會表決，到底是「一個人一票」嗎？

這也是創業者非常容易搞錯的地方。

股份有限公司的股東表決權，基本上是以持有股份所代表的表決權為基礎，而不是單純按照「股東人數」計算。

例如：

• A持有60%
• B持有25%
• C持有15%

三個人都是股東。

但不是：

• A 1票
• B 1票
• C 1票

而是要依各股東所持股份及依法享有的表決權計算。

因此：

股份比例會直接影響股東在公司重大決策中的影響力。

這也是為什麼創業初期就應該重視股權規劃。

九、「持有過半股份」是不是什麼事情都可以決定？

不能這麼簡單理解。

這是另一個非常重要的觀念。

不同的股東會議案，可能有不同的法定決議門檻。

例如一般事項與公司重大事項，其決議方式可能不同。

有些事項可能需要：出席股東的表決權過半數同意

有些重大事項則可能需要：更高的出席及表決門檻

因此，不能看到：「我持有51%」

就認為：「公司所有事情我都可以自己決定。」

實際上必須進一步確認：

• 這是什麼議案？
• 應由股東會還是董事會決定？
• 適用普通決議還是特別決議？
• 公司章程有沒有特別規定？
• 是否有特別股或其他特殊表決權安排？

十、董事會的表決又不一樣

股東會主要是「股東」參與。

董事會則是「董事」參與。

例如公司有：

5位董事

那麼董事會的決議，是以董事出席及表決的相關規定來判斷，而不是直接按照公司全部股東的持股比例計算。

這表示：

「股東持股比例」與「董事會表決權」是兩套不同的概念。

例如某位股東持有公司40%的股份，但他是否能直接在董事會中取得40%的表決權，不能這樣理解。

董事會是由董事組成，董事會的運作應依公司法及公司章程等規定辦理。

十一、那董事長是不是公司的「最大老闆」？

也不能簡單這樣理解。

董事長雖然在公司經營及代表公司方面具有重要角色，但董事長本身仍然受到：

• 公司法
• 股東會
• 董事會
• 公司章程

等制度的約束。

因此，公司治理不是：

股東 → 董事長 → 想做什麼就做什麼

而是一套彼此分工的制度。

創業者如果未來希望引進外部投資人，更應該理解這個觀念。

因為當公司只有創辦人自己持有100%股份時，很多事情很單純。

但當公司變成：

• 創辦人60%
• 投資人40%

公司的決策方式就會開始產生不同的法律及治理問題。

十二、公司越大，「股權」就越重要

假設您的公司剛成立時：

• 老闆100%

非常簡單。

後來第一次增資：

• 老闆70%
• 投資人30%

再下一輪增資：

• 老闆50%
• 投資人A 20%
• 投資人B 15%
• 投資人C 15%

這時候，公司已經不是單純的「老闆自己的公司」。

未來如果繼續增資，甚至可能變成：

• 創辦人40%
• 多位投資人60%

這時候就會出現一個非常重要的問題：

創辦人雖然還是最大的單一股東，但對公司的控制方式已經和100%持股時完全不同。

因此，有企圖心的創業者在公司成立初期，就應該開始思考：

「我要如何讓公司成長，同時保留適當的經營及決策安排？」

十三、股份有限公司還有一個重要觀念：股東不一定是你認識的人

這正是很多創業者選擇股份有限公司時，應該提前理解的地方。

如果公司未來引進外部投資人，那麼股東可能是：

• 朋友
• 親戚
• 天使投資人
• 投資公司
• 其他企業
• 員工
• 其他自然人或法人投資人

有些股東甚至可能是您完全不認識的人。

因此，公司的運作不能只靠：

「大家彼此信任。」

而必須建立在：

公司法＋公司章程＋股東會制度＋董事會制度＋股權安排

之上。

這也是為什麼公司規模越大，公司治理越重要。

十四、股東會決議的基本流程，可以先這樣理解

對剛開始接觸股份有限公司的創業者，可以先把股東會想成以下流程：

① 確認需要股東會決議的事項

↓

② 由有權限的人依法召集股東會

↓

③ 依規定通知股東

↓

④ 股東出席股東會

↓

⑤ 報告事項／討論事項／選舉或議案

↓

⑥ 股東進行表決

↓

⑦ 確認表決結果

↓

⑧ 製作股東會議事錄

↓

⑨ 依法需要辦理公司登記者，再辦理相關登記

這是一個簡化的概念。

實際上不同議案的召集、通知、表決門檻及後續程序可能不同，因此不能所有股東會都套用同一個流程。

十五、董事會也有自己的開會程序

董事會同樣不是：

「董事長在群組問大家同不同意。」

股份有限公司的董事會也有相關程序。

簡化來說，可以理解成：

提出需要董事會決議的事項

↓

依法召集董事會

↓

通知董事

↓

董事出席

↓

討論議案

↓

董事表決

↓

確認決議結果

↓

製作董事會議事錄

因此，當公司規模越來越大，公司的會議文件、議事錄及相關程序也會越來越重要。

說明：公司法第205條明文允許董事會以視訊會議召開，以視訊參與的董事視為親自出席。

• 視為親自出席：董事以視訊參與，效果與親自出席無異，開會地點甚至可以無任何董事實際在場。
• 電子通知：經受通知人同意或公司章程規定，開會通知可以電子郵件發送。
• 簽到方式：簽到簿無須簽名，只需註明為「視訊方式出席」。
• 聲音與影像：必須全程能清楚看到與聽到彼此，僅有聲音的電話會議不符合視訊會議要件。

十六、為什麼「議事錄」很重要？

創業者很容易認為：

「大家都同意了，記錄下來有什麼差？」

其實當股東越來越多，這些文件的重要性就會提高。

例如兩年前股東會決定：

「公司辦理增資。」

兩年後股東可能問：

「當時到底有沒有通過？」

如果公司沒有留下完整的會議及決議紀錄，就可能產生爭議。

因此，股份有限公司的會議程序及文件，不只是「形式上的文書工作」，而是公司治理的重要證據。

十七、創業者還要注意：股東與公司是不同的法律關係

例如：

老闆持有公司60%股份。

不代表：

「公司銀行帳戶裡的錢就是老闆的錢。」

公司成立後，公司本身具有獨立的法人格。

公司的資產、負債與股東個人的財產原則上有所區別。

因此，創業者應該養成：

公司是公司、個人是個人的觀念。

這包括公司帳戶、公司支出、股東借款、公司與股東間交易等，都應妥善區分及記錄。

十八、如果未來要增加股東，不能只想到「我要拿多少錢進來」

這是有企圖心的創業者特別值得注意的問題。

假設公司現在價值不錯，準備找投資人。

投資人說：

「我投1,000萬元，希望取得公司30%的股份。」

這時候不能只回答：

「好啊。」

還應該進一步思考：

• 投資前公司估值是多少？
• 投資後持股比例是多少？
• 是原股東出售股份，還是公司辦理增資？
• 新投資人取得多少股份？
• 創辦人持股會被稀釋多少？
• 新股東有沒有特殊權利？
• 未來是否還要再募資？
• 董事席次如何安排？
• 股東之間是否需要其他約定？

這些問題，才是真正進入「股份有限公司治理」之後會遇到的問題。

十九、給有企圖心的老闆：公司成立時，就開始思考「下一階段」

如果您只是希望成立一家小型公司，自己經營、自己管理，那麼公司治理可能相對單純。

但是如果您的目標是：

「我要把公司做大。」

那麼公司設立時就可以開始思考：

第一階段：創辦人自己經營。

↓

第二階段：增加共同創業股東。

↓

第三階段：引進外部投資人。

↓

第四階段：多輪增資。

↓

第五階段：股東人數增加，公司治理制度逐漸完整。

當公司走到後面的階段時，創辦人面對的問題已經不只是：

「怎麼賺錢？」

而是：

「怎麼讓一群不同的人，可以在同一家公司裡依照制度共同決策？」

這就是公司治理。

二十、股份有限公司不是比較複雜，而是為「成長」預留制度

很多創業者第一次接觸股東會、董事會、議事錄、表決門檻時，會覺得：

「怎麼這麼複雜？」

其實這些制度存在的原因很簡單。

當公司只有一個人時：

「老闆自己決定。」

當公司有10個股東時：

「不能每件事情都靠老闆自己決定。」

當公司有100個股東時：

「更需要一套大家都遵守的規則。」

因此，股份有限公司的公司治理制度，本質上就是在解決：

「當公司的錢、股東及經營者越來越多時，公司要如何有制度地運作？」

對有企圖心的創業者來說，這不是負擔，而是公司準備成長時必須逐漸建立的基本功。

二十一、創業者成立股份有限公司後，至少要懂這10個關鍵字

如果您現在還完全不了解公司法，不需要一次把所有條文全部讀完。

可以先把以下10個名詞弄懂：

① 股東

誰擁有公司的股份。

② 股份

股東持有公司的權利基礎。

③ 股東會

股東依法對特定事項進行決議的公司機關。

④ 董事

依法參與公司經營及董事會決策的人。

⑤ 董事會

由董事組成，依法決議公司重要業務的機關。

⑥ 董事長

依法及依公司章程等規定，負責特定公司事務及代表公司的重要角色。

⑦ 表決權

股東或董事依法參與相關決議的權利。

⑧ 普通決議／特別決議

不同議案可能適用不同的決議門檻。

⑨ 增資

公司增加資本並可能引進新的股東或資金。

⑩ 公司章程

公司重要組織及運作規則的重要文件。

把這10個觀念弄懂後，再往下學公司法，會容易很多。

二十二、特別重要：公司成立前，就應該思考「股權規劃」

如果您的創業目標是：

「未來一定會增加股東，而且股東可能包含我不認識的外部投資人。」

那麼我會建議您不要把「股權」當成公司成立後才要處理的事情。

因為公司成立時的：

股份比例

可能會影響未來：

• 誰是主要股東
• 誰有較大的決策影響力
• 增資時如何稀釋
• 投資人如何加入
• 董事如何安排
• 股東如何退出
• 未來公司控制權如何維持

所以，對有成長企圖的創業者而言：

「選擇股份有限公司」只是第一步。

下一步真正重要的是：

「如何設計股權，以及如何建立適合公司未來成長的治理制度。」

結語｜懂得賺錢之外，也要懂得如何讓公司有制度地長大

如果您今天成立股份有限公司，只是因為：

「聽說股份有限公司比較適合未來增加股東。」

那麼這只完成了第一步。

當公司真的開始成長後，您可能會遇到：

股東增加 → 增資 → 股權稀釋 → 董事增加 → 股東會 → 董事會 → 表決 → 股東間意見不同 → 公司治理

這些才是股份有限公司真正開始運作後會面對的問題。

因此，一位有企圖心的老闆，不一定要一開始就把整部公司法讀完，但至少應該知道：

• 誰可以決定什麼？
• 什麼事情要開股東會？
• 什麼事情由董事會決定？
• 股東如何表決？
• 董事如何產生？
• 股權增加或轉讓會產生什麼影響？

當您開始懂得這些基本概念，就不會只是「把公司設立起來」，而是真正開始學習：

如何經營一家可以持續成長的股份有限公司。

如果您的公司未來有增加股東、引進投資人、辦理增資或重新規劃股權的可能，建議在公司設立初期就先把股東組成、股份比例、董事安排及未來募資方向一起規劃，避免公司成長後才發現原本的架構需要大幅調整。