有限公司還是股份有限公司？創業者一次搞懂怎麼選。

準備創業、成立公司時，很多人第一個遇到的問題就是：

「我要設立有限公司，還是股份有限公司？」

其實兩者都屬於「有限公司責任」的公司型態，股東原則上都是以其出資額為限負責；真正的差異，主要在於股權設計、股東人數、股份轉讓、籌資方式及未來公司發展方向。

如果只是自己創業或與幾位夥伴共同經營，有限公司通常比較容易理解與操作；如果未來有引進多位投資人、擴大募資或讓股份更容易流通的規劃，則可以進一步考慮股份有限公司。

一、有限公司與股份有限公司，有什麼不同？

先用一張表快速了解：

比較項目	有限公司	股份有限公司
基本概念	以「股東出資」為核心	以「股份」為核心
股東人數	1人以上即可	2人以上；符合特定條件時可由單一法人股東設立
資本	股東出資	分為股份
股權表達	出資額／出資比例	持有股份／持股比例
股權轉讓	原則上須經其他股東同意，限制較多	原則上股份可以轉讓，但閉鎖性等特殊公司另有規定
引進投資人	可以，但股權安排相對較不靈活	較適合規劃多位股東及股權結構
未來募資	可以增資	較容易透過股份及增資進行股權規劃
公司治理	組織相對單純	股東會、董事等公司治理架構較完整
適合情況	中小企業、家族企業、合夥創業	股東較多、需要股權規劃或有募資需求
設立及管理	通常較單純	公司治理及相關程序通常較多

提醒：以上是一般創業情境的比較，實際公司組織、董事設置、股份轉讓及公司治理，仍應依公司法及個別公司條件判斷。

二、如果只有一個人創業，可以成立有限公司嗎？

可以。

現在有限公司可以由一人股東成立，因此如果是自己創業，例如：

• 個人顧問服務
• 網路商店
• 設計工作室
• 行銷公司
• 軟體服務
• 餐飲或一般商業

如果目前主要是自己經營，沒有立即引進其他投資人的計畫，有限公司往往是創業者會考慮的公司型態。

但「一人創業」並不代表未來一定不能增加股東。

公司日後如果有引進投資人的需求，也可以依規定辦理增資及股東結構調整。

三、如果有兩、三個朋友一起創業，該選哪一種？

這時候不要只看「幾個人」，而要先想清楚：

未來股東會不會增加？

例如三個朋友共同創業：

• A出資50%
• B出資30%
• C出資20%

如果三人預計長期共同經營，公司規模也以中小企業為主，有限公司可以是一種選擇。

但如果創業初期就已經規劃：

• 未來會找天使投資人
• 可能有多輪增資
• 會引進不同投資人
• 股東人數可能持續增加
• 需要比較完整的股權制度

則可以從一開始就把股份有限公司的制度納入評估。

四、有限公司最大的特色：股權轉讓限制比較明顯

這是創業者非常容易忽略的一點。

有限公司的股東轉讓出資，依法有一定的限制，並不是想把自己的持分直接賣給任何人就可以。

因此，如果公司是由幾位熟識的股東共同經營，股東之間通常希望：

「公司股東就是這幾個人，不希望股份隨意流到外部。」

有限公司的制度就具有這方面的特色。

相對而言，股份有限公司是以「股份」為核心，股份轉讓制度通常較具彈性。

因此，如果創業者很重視未來的股權流通、投資人進出及股權規劃，股份有限公司就值得納入考量。

五、股份有限公司是不是一定比較適合「大公司」？

不一定。

「股份有限公司＝大公司」、「有限公司＝小公司」是創業者常見的印象，但不能單純這樣判斷。

選擇公司型態，應該回到公司的實際需求。

例如一家只有3位股東、資本額不大的新創公司，如果未來有明確的募資及股權規劃需求，也可能選擇股份有限公司。

反過來說，一家公司即使營業額很高、員工很多，只要公司的股權結構及經營模式適合，也不代表一定要是股份有限公司。

公司規模不是唯一的判斷標準。

六、創業者可以用這5個問題快速判斷

在決定公司型態之前，可以先問自己：

① 現在有幾位創業股東？

如果是自己一人創業，有限公司通常可以納入優先評估。

如果有多位共同創業者，則應進一步討論股權比例及未來股東變動。

② 未來會不會找投資人？

如果預計未來會引進外部投資人，就要提前規劃股權架構。

不要只考慮「現在怎麼成立」，也要考慮：

「兩年後公司變大了，要怎麼讓新投資人進來？」

③ 股東未來會不會退出？

例如：

A、B、C三人共同創業，但其中一人可能幾年後退出。

這時候就要特別注意股權轉讓及股東進退的安排。

④ 公司是否需要大量募資？

如果公司未來需要持續增資、引進不同投資人，公司的股權制度就會變得更加重要。

⑤ 未來有沒有上市、上櫃或其他資本市場規劃？

如果創業初期就有較明確的資本市場規劃，建議設立公司時，就一起思考未來的股權架構及公司治理，而不是只看目前的設立成本。

七、有限公司與股份有限公司，不只是「設立費用」的差別

創業者在比較公司型態時，很容易只問：「哪一種比較便宜？」

但實務上，更重要的是：「哪一種比較符合我的事業發展？」

因為公司成立後，還會涉及：

• 股東及持股比例
• 增資
• 股權移轉
• 董事及公司治理
• 盈餘分配
• 股東進退
• 未來引進投資人
• 公司組織變更

如果一開始只為了節省一點設立成本，選擇不符合未來需求的公司型態，日後反而可能需要重新調整公司架構。

八、創業公司怎麼選？先看「未來3～5年」

可以用下面這個簡單方向思考：

「單純經營事業」型

例如：自己創業 → 少數股東 → 穩定經營 → 沒有大量募資計畫

可以優先了解有限公司。

「成長／募資」型

例如：多位創業者 → 未來引進投資人 → 持續增資 → 股權可能變動

則可以進一步評估股份有限公司。

「現在不確定」型

如果目前還不知道未來會不會募資，也不用急著用「大公司、小公司」來決定。

可以先把：股東人數＋出資比例＋未來募資＋股權轉讓＋公司治理

這幾件事情想清楚，再決定公司型態。

九、創業前，建議先把「股權」談清楚

不論最後選擇有限公司或股份有限公司，真正重要的往往不是公司名稱上的差異，而是：

「誰出多少錢、誰持有多少、誰負責經營，以及未來怎麼處理股東進退。」

例如三個朋友共同創業，除了討論：「每個人出多少錢？」

還應該進一步討論：

• 持股比例如何安排？
• 誰負責公司經營？
• 股東是否領薪資？
• 盈餘如何分配？
• 有人想退出怎麼辦？
• 未來要增資時誰要出錢？
• 新投資人加入時怎麼處理？
• 股東意見不同時如何決策？

這些問題如果在公司成立前就先討論清楚，通常比單純比較「有限公司或股份有限公司哪個便宜」更重要。

本所建議：公司型態沒有標準答案，重點是符合你的創業規劃

有限公司與股份有限公司都可以成為創業的選擇。

如果目前是少數股東共同經營、公司架構單純，可以先從有限公司的制度了解；如果未來有較明確的募資、引進投資人或股權規劃需求，則可以進一步評估股份有限公司。

公司型態一旦確定後，後續還會牽涉到公司章程、股權比例、董事安排及增資等問題。

因此，創業設立公司前，建議不要只問：「有限公司和股份有限公司哪個比較好？」

而是先問：「我的公司未來會怎麼發展？」

了解創業者的股東組成、預計資本額、營業項目及未來規劃後，再選擇適合的公司型態，會比較完整。

如果您正在準備創業，不確定應該成立有限公司還是股份有限公司，也可以先將您的創業人數、預計資本額及未來是否需要引進投資人告訴我們，由專業人員協助您從公司設立、股權架構及稅務等面向一起評估。