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台北記帳士事務所 - 公司登記.行號登記.申請公司.開公司


開公司還是開行號,該如何選擇?


開公司、成立公司、公司登記的法源基礎為何?


  開公司、成立公司、設立公司之公司登記乃是依據公司法。公司法第6條規定,公司非在中央主管機關登記後,不得成立。 因此依據公司法而在中央主管機關登記的,就是公司登記。
  商業登記是依據商業登記法。商業登記法第二條規定,本法所稱商業,謂以營利為目的,以獨資或合夥方式經營之事業。 所以除了依據公司法所登記的公司以外,其他以營利為目的,以獨資或合夥方式經營之事業,在主管機關登記的,都是商業登記。



公司登記與商業登記有何差別?


  公司登記:依公司法第1 條及第6條分別規定:「本法所稱之公司,謂以營利為目的,依照本法組織、登記、成立之社團法人」、「公司非在中央主管機關登記後,不得成立」。

  所以,公司登記係屬中央主管機關職權,並依資本額多寡,由經濟部委辦北、高直轄市政府辦理資本額未達五億元之公司登記,但縣市政府並無辦理公司登記。而公司登記的本質係辦理公司法人之戶籍登記(如同自然人辦理戶籍登記)。

  商業登記:依商業登記法第3條及第8條分別規定:「本法所稱商業,指以營利為目的,以獨資或合夥方式經營之事業」、「商業登記之申請,由商業負責人向商業所在地之主管機關為之」。

  所以,商業登記係向所在地之直轄市或縣市辦理獨資或合夥之商業登記,允屬地方政府之職權。



廢止營利事業統一發證制度後之公司登記流程為何?


  公司組織向公司登記機關辦理公司登記後,主管稽徵機關將依據公司登記機關電子傳輸之登記基本資料辦理營業登記。

  獨資、合夥之商業向直轄市政府、縣市政府商業單位辦理商業登記後,主管稽徵機關將依據商業登記機關電子傳輸之登記基本資料辦理營業登記。



開公司比較好,還是開行號比較好?


  開公司(公司登記)與開行號(商業登記)的選擇是創業者一開始就需要好好規劃的。一般來說創業者可由營業泛圍、營業規模、擴大經營與否及公信力等判別之。

  營業泛圍僅限於區域性的適合開行號(商業登記);營業泛圍及於全國的適合開公司(公司登記)。

  營業規模、營業額小的較適合開行號(商業登記);反之適合開公司(公司登記)。

  未來如有擴經營的打算者,較適合開公司(公司登記)。

  開公司(公司登記)的資本額需經會計師簽證驗資,所以公信力較強,也讓社會大眾有較具規模的感覺。

  上述為簡單粗略的判斷創業者仍可來電洽詢,並做最後的評估。

  另提供簡單比較表如下:

項目 行號/企業社 有限公司 股份有限公司
名稱 同縣市內不得重複 全國不得重複 全國不得重複
資本額 不限 不限 不限
股東人數 獨資1人
合夥2人以上
1人以上 2人以上
依公司法規定需有3董及1監
股東責任 無限清償責任 以出資額為限 以出資額為限
決議方式 資本主同意
或全體合夥人同意
原則上要全部股東同意 視普通、特別等決議方式之不同而有不同比例股權同意即可
營業稅率 國稅局查定課徵1%
使用統一發票5%
5%(特定行業例外) 5%(特定行業例外)
營所稅率 併入個人綜合所得稅 17% 17%
銷售貨物或勞務時 國稅局查定課徵免用統一發票或使用統一發票 使用統一發票 使用統一發票
登記費用 簡單、便宜 一般 複雜、費用較高




公司法相關規定介紹:有限公司、股份有限公司的主要差異


  根據公司法,公司共分為無限公司、有限公司、兩合公司及股份有限公司四類(公§2)。 前三種公司最大的差別在於股東之責任範圍。 無限公司股東對公司債務負連帶無限清償責任; 有限公司股東就其出資額對公司債務負有限責任; 兩合公司由部份有限責任股東及部份無限責任股東組成。 第二類及第四類(有限公司及股份有限公司)股東皆負有限責任, 但有以下主要差別:

  ◆人數門檻:有限公司由一人以上股東組成(公§98); 股份有限公司則由二人(自然人)以上股東或政府、法人股東一人所組成 (公§128)

  ◆出資額性質:有限公司股東出資稱作”資本”; 股份有限公司資本則分為股份, 每股面額10元; 非公開發行股票不得折價發行 (公§140)。

  ◆出資額轉讓程序:有限公司股東非經其他全體股東過半數同意, 董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。 不同意之股東有優先受讓權 (公§111); 股份有限公司股份以自由轉讓為原則, 不得以章程禁止或限制之 (公§163)

  ◆表決權:有限公司每一股東不問出資多寡, 均有一表決權(但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權,公§102); 股份有限公司每股有一表決權 (公§179)。




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